| |
Дата розміщення: 20.04.2020
XI Звіт керівництва (звіт про управління)
| Вірогідні перспективи подальшого розвитку емітента |
На даний час товариство зосереджено на пошуку нових замовлень щодо виготовлення металевих конструкцiй та на змiцненнi iснуючих зав'язкiв iз пiдприємствами будiвельної галузi. У зв'язку iз складною полiтичною та економiчною ситуацiєю в країнi головним завданням є забезпечення беззбиткової дiяльностi Товариства. Ефективне та рацiональне використання ресурсiв створює умови для розвитку та забезпечення сталого розвитку та конкурентоспроможностi. Напрями економiчного розвитку пiдприємства: Виробничий - розширення номенклатури та асортименту продукцiї; впровадження ефективних методiв нормування запасiв ресурсiв; розроблення графiка потреби в ресурсах; оптимiзацiя виробничих площ; пiдвищення виробничої потужностi. Фiнансовий - зниження собiвартостi продукцiї; пошук нових резервiв зростання прибутку; пошук нових резервiв зменшення збиткiв; оптимiзацiя витрат на ресурси, виробництво, заробiтну плату; оптимiзацiя втрат вiд настання ризикiв, в тому числi фiнансових; забезпечення фiнансової рiвноваги, стiйкостi, платоспроможностi i лiквiдностi пiдприємства у довгостроковому перiодi; забезпечення фiнансової безпеки пiдприємства; балансування структури активiв та пасивiв, доходiв та витрат. Маркетинговий - удосконалення продукцiї вiдповiдно до потреб ринку; дослiдження та вихiд на новi сегменти ринку; диверсифiкацiя дiяльностi, асортименту продукцiї; пошук нових споживачiв, клiєнтiв, партнерiв. Технiко-технологiчний розвиток- оновлення фiзично зношених та морально застарiлих виробничих фондiв; перехiд на iнновацiйнi технологiї виробництва продукцiї, впровадження прогресивних технологiчних процесiв; пiдвищення якостi виготовлення продукцiї; удосконалення виробничої системи управлiння; впровадження ресурсозберiгаючих (передовсiм енергоощадних) технологiй; автоматизацiя ручної працi; полiпшення умов працi робiтникiв та технiки безпеки; адаптацiя технологiй виробництва вiдповiдно до вимог охорони навколишнього середовища. |
| Інформація про розвиток емітента |
ВАТ "Чернiгiвський Завод Металоконструкцiй та металооснастки" засноване згiдно установчого договору (вiд 14.02.94р.) засновникiв шляхом перетворення орендного пiдприємства "Завод Металоконструкцiй та металооснастки" у вiдкрите акцiонерне товариство вiдповiдно Декрету КМУ "Про приватизацiю цiлiсних майнових комплексiв державних пiдприємств та їх структурних пiдроздiлiв, зданих в оренду", ранiше зареєстроване 04.03.94 року за № 39-р та перереєстроване в новiй редакцiї Розпорядженням Чернiгiвського мiськвиконкому 30.06.98 року за № 323-р. В 2004 роцi Товариство перереєстроване згiдно рiшення Виконавчого комiтету Чернiгiвської мiської ради № АОО 101149, про що зроблено запис до ЄДР юридичних осiб № 10641200000000422. Публiчне акцiонерне товариство "Завод металоконструкцiй та металооснастки" є новим найменуванням Вiдкритого акцiонерного товариства "Завод металоконструкцiй та металооснастки" (iдентифiкацiйний код 01267930), яке зареєстроване Виконавчим комiтетом Чернiгiвської мiської ради 04.03.1994 року i продовжує дiяльнiсть як Публiчне акцiонерне товариство "Завод металоконструкцiй та металооснастки" у зв'язку з перейменуванням згiдно з рiшенням загальних зборiв акцiонерiв вiд 18 квiтня 2012 року та приведенням у вiдповiднiсть до Закону України "Про акцiонернi товариства". Рiшенням рiчних загальних зборiв акцiонерiв №1-2017 прийнято рiшення про змiну типу Товариства на приватне акцiонерне товариство та змiну найменування товариства на ПРИВАТНЕ АКЦIОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ЗАВОД МЕТАЛОКОНСТРУКЦIЙ ТА МЕТАЛООСНАСТКИ", нову редакцiю статуту зареєстровано 20.06.2017. В звiтному перiодi важливих подiй розвитку (злиття, приєднання, подiл не вiдбувалося) Товариство здiйснює свою дiяльнiсть на територiї Чернiгiвської областi. Основним видом дiяльностi є виробництво металевих конструкцiй. Головний ринок збуту зосереджений в Києвi та Київськiй областi. Основними замовниками є компанiї, що займаються будiвництвом та монтажем металевих конструкцiй. Замовлення iнших видiв продукцiї носить епiзодичний характер та має динамiку до поступового зниження. Виробництво продукцiї має вираженi сезоннi коливання, що пов'язано iз сезоннiстю в будiвельнiй галузi. Основна складова виготовлення продукцiї - металевий прокат. Iз року в рiк спостерiгається динамiка зростання цiн як на основну складову так i на допомiжнi види сировини. Галузь, у якiй здiйснює дiяльнiсть Товариство, характеризується високою конкуренцiєю. Виготовлення продукцiї: Основний вид продукцiї 2019 рiк 2018 рiк Прирiст 2019/2018 тис.грн тн тис.грн. тн тис.грн. Металевi конструкцiї 317,8 12272,7 439,8 14641,4 -2368,7 Металоформи 30,9 2369,0 91,1 4820,1 -2451,1 Нестандартне обладнання 136,0 7167,5 212,6 11072,5 -3905,0 Основа вишки бурової - - - - 0 Вишка бурова 4,4 244,2 - - 244,2 Разом 489,1 22053,4 743,5 30534,0 -8480,6 У 2019 роцi зменшились об'єми виготовленої продукцiї у натуральнiй формi на 34,2% у порiвняннi з попереднiм роком. За рахунок збiльшення собiвартостi 1 тони виготовленої продукцiї на 9,8% та зменшення об'ємiв на 34,2% вартiсть виготовленої продукцiї зменшилась на 27,8% у порiвняннi з попереднiм роком. Реалiзацiя готової продукцiї: Основний вид продукцiї 2019 рiк 2018 рiк Прирiст 2019/2018 тис.грн. тн тис.грн. тн тис.грн. Металевi конструкцiї 355,6 13567,2 394,1 12739,1 828,1 Металоформи 5,8 450,1 102,2 5230,2 -4780,1 Нестандартне обладнання 141,2 7439,1 280,9 14379,6 -6940,5 Основа вишки бурової 132,7 3421,9 - - 3421,9 Вишка бурова 9,6 2263,1 - - 2263,1 Разом 644,9 27141,4 777,2 32348,9 -5207,5 Об'єми реалiзованої продукцiї у 2019 роцi зменшились у порiвняннi з попереднiм роком на 17,0%, з урахуванням зростання цiни продаж на 1,1% зменшення реалiзацiї становило 16,1%. Основний вид активу який забезпечує своєчасне виконання зобов'язань - запаси, зокрема готова продукцiя та грошовi кошти. Готова продукцiя становить 14,9% вiд усiх активiв, грошовi кошти - 54,2%. Сума оборотних активiв на кiнець року зменшилась на 5229,5 тис. грн., необоротнi активи зменшились на 60,6 тис. гривень. Фiнансовий результат вiд операцiйної дiяльностi, тис. грн. показник 2017 2018 2019 Фiнансовий результат (форма 2) -303 +4194,1 +2581,8 Протягом 3-х останнiх рокiв спостерiгається тенденцiя покращення фiнансово-господарської дiяльностi, отримання прибуткiв. Стосовно результатiв фiнансово- господарської дiяльностi слiд зазначити, що Товариство за пiдсумками роботи у 2019 роцi отримало позитивний фiнансовий результат. За пiдсумками звiтного року прибуток становить 2581,8 тис. гривень. Результати фiнансово-господарської дiяльностi Показник Сума, тис. грн. без ПДВ прирiст 2019 р. 2018 р. Всього доходiв 28568,7 34025 -16% Реалiзацiя готової продукцiї 28358,0 33492 -15% Iншi операцiйнi доходи 210,7 533 -60% Всього витрат 25420,2 29058,8 -12,5% Собiвартiсть 20277,3 23915,6 -15,2% Iншi операцiйнi витрати 1535,5 1679,1 -8,5% Iншi витрати 3607,4 3464,1 +4,1% Фiнансовий результат до оподаткування +3148,5 +4966,1 -36,6% Iнформацiя про основнi засоби емiтента (за залишковою вартiстю) Основнi засоби оцiненi за iсторичною собiвартiстю. У звiтному роцi вiдбулось незначне оновлення основних засобiв. Основнi засоби зношенi на 80%. Iнформацiя щодо вартостi чистих активiв Вартiсть чистих активiв становить 16588,1 тис. грн. та перевищує розмiр статутного капiталу на 16555,3 тис. грн., що вiдповiдає нормам чинного законодавства України. Iнформацiя про дебiторську заборгованiсть та зобов'язання емiтента Дебiторська заборгованiсть станом на 31.12.2019 р. по ПрАТ "Завод металоконструкцiй та металооснастки" становила 24,1 тис. грн., що на 1022,9 тис. грн. менше порiвняно з заборгованiстю на початок року. Довгострокова дебiторська заборгованiсть вiдсутня. Кредиторська заборгованiсть за товари, роботи, послуги станом на 31.12.2019 р. значно зменшилась i склала 7,3 тис. гривень. Простроченої заборгованостi по заборгованостi з бюджетом та органами соцiального страхування станом на 31.12.2019 р. Товариство не має. Прострочена заборгованiсть по заробiтнiй платi вiдсутня. |
| Інформація про укладення деривативів або вчинення правочинів щодо похідних цінних паперів емітентом, якщо це
впливає на оцінку його активів, зобов'язань, фінансового стану і доходів або витрат емітента
|
Деривативи не укладались, правочинiв щодо похiдних цiнних паперiв не було. |
| Зокрема інформація про завдання та політику емітента щодо управління фінансовими ризиками, у тому числі
політику щодо страхування кожного основного виду прогнозованої операції, для якої використовуються операції
хеджування
|
Операцiї хеджування протягом 2019 року не використовувались. |
| Зокрема інформація про схильність емітента до цінових ризиків, кредитного ризику, ризику ліквідності та/або
ризику грошових потоків
|
Фiнансовий ризик - це ризик, пов'язаний з iмовiрнiстю втрат фiнансових ресурсiв (грошових коштiв). Фiнансовi ризики насамперед пов'язанi зi змiнами на фiнансовому ринку та змiнами в економiцi. Це можуть бути змiни процентних ставок, валютних курсiв, змiни в дiяльностi галузi або конкретного позичальника. Основнi фiнансовi iнструменти пiдприємства, якi несуть в собi фiнансовi ризики, включають грошовi кошти, дебiторську заборгованiсть, кредиторську заборгованiсть. Кредитами банкiв Товариство не користується. До фiнансових ризикiв вiдносять: - ринковий ризик, - ризик втрати лiквiдностi, нашi коефiцiєнти - кредитний ризик, -ризик грошових потокiв. Мета управлiння фiнансовими ризиками є їх мiнiмiзацiя або мiнiмiзацiя їхнiх наслiдкiв. Наражання на фiнансовi ризики виникає в процесi звичайної дiяльностi Товариства. Головними завданнями управлiння фiнансовими ризиками є оптимiзацiя структури капiталу (спiввiдношення мiж власними та позичковими джерелами формування фiнансових ресурсiв) та оптимiзацiя портфеля боргових зобов'язань. Система управлiння ризиками включає: - Iдентифiкацiю ризикiв ( виявлення), - Оцiнку ризикiв ( розрахунок величини збиткiв, яких може зазнати пiдприємство), - Нейтралiзацiю ризикiв ( створення резервiв сумнiвних боргiв, страхування, створення резервного фонду). Схильнiсть Пiдприємства до ризикiв: До цiнових ризикiв - пiдприємство функцiонує у нестабiльному середовищi i не володiє повнотою iнформацiї про контрагентiв. Джерелом цiнового ризику є виникнення вiдхилень вiд нормальних умов функцiонування у виробничiй галузi, що призводить до вiдхилення цiни продукту пiдприємства вiд її очiкуваного значення. До факторiв виникнення ризику Пiдприємство вiдносить забезпеченiсть трудовими ресурсами, виробничими необоротними та оборотними фондами, загальну економiчну ситуацiю, нормативно-правовi акти. Використання фiзично застарiлих основних фондiв виробничого призначення, по-перше, гальмує виробництво сучасної продукцiї; по-друге, зношенiсть, насамперед, наднормативно активної частини основних фондiв призводить до частих поломок i зупинки устаткування. У результатi знижується якiсть продукцiї та збiльшуються витрати на її виробництво, що, у свою чергу, веде до її подорожчання. До кредитного ризику - фiнансовi iнструменти, якi створюють суттєвi кредитнi ризики для Пiдприємства - це грошовi кошти та їх еквiваленти ,дебiторська заборгованiсть, що включає незабезпечену торгiвельну i iншу дебiторську заборгованiсть. Грошовi кошти розмiщуються у фiнансових iнститутах, якi на момент вiдкриття рахунку мають мiнiмальний ризик дефолту. Станом на кiнець року Товариство не має сумнiвної дебiторської заборгованостi. Керiвництво пiдприємства вважає кредитний ризик мiнiмальним. До ризику лiквiдностi- або втрати можливостi погасити свої зобов'язання при настаннi термiну їх погашення. Керiвництво пiдприємства ретельно контролює i керує своїм ризиком лiквiдностi. Пiдприємство лiквiдне, здатне розрахуватися за своїми поточними зобов'язаннями при настаннi термiну їх погашення. Ризику грошових потокiв - пiдприємство використовує процедури детального бюджетування i прогнозування руху грошових коштiв, щоб забезпечити достатнiй рiвень коштiв, необхiдних для своєчасної оплати своїх зобов'язань. Пiдприємство здiйснює контроль ризику нестачi грошових коштiв шляхом планування поточної лiквiдностi. |
| Посилання на власний кодекс корпоративного управління, яким керується емітент |
Товариство в своїй дiяльностi не керується власним Кодексом корпоративного управлiння. Вiдповiдно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов'язане мати власний Кодекс корпоративного управлiння. Ст. 33 ЗУ "Про акцiонернi товариства" питання затвердження принципiв корпоративного управлiння Товариства вiднесено до виключної компетенцiї Загальних зборiв акцiонерiв. Загальними зборами ПРИВАТНОГО АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЗАВОД МЕТАЛОКОНСТРУКЦIЙ ТА МЕТАЛООСНАСТКИ" Кодекс корпоративного управлiння не затверджувався. У зв'язку з цим, посилання на власний Кодекс корпоративного управлiння не наводиться. |
| Посилання на кодекс корпоративного управління фондової біржі, об'єднання юридичних осіб або інший кодекс
корпоративного управління, який емітент добровільно вирішив застосовувати
|
Товариство не користується Кодексом корпоративного управлiння фондової бiржi, об'єднання юридичних осiб або iншим Кодексом корпоративного управлiння. Товариством не приймалося рiшення про добровiльне застосування перелiчених кодексiв. У зв'язку з цим, посилання на зазначенi кодекси не наводяться. |
| Посилання на всю відповідну інформацію про практику корпоративного управління, застосовувану понад визначені
законодавством вимоги
|
Посилання на всю вiдповiдну iнформацiю про практику корпоративного управлiння понад визначенi законодавством вимоги: принципи корпоративного управлiння визначенi чинним законодавством України та Статутом, Положенням про Наглядову раду, Положенням про Правлiння, Положенням про Ревiзiйну комiсiю. Будь-яка iнша практика корпоративного управлiння не застосовується. |
| У разі якщо емітент відхиляється від положень кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах
другому або третьому пункту 1 цієї частини, надайте пояснення, від яких частин кодексу корпоративного
управління такий емітент відхиляється і причини таких відхилень. У разі якщо емітент прийняв рішення не
застосовувати деякі положення кодексу корпоративного управління, зазначеного в абзацах другому або третьому
пункту 1 цієї частини, обґрунтуйте причини таких дій
|
Iнформацiя про дотримання чи недотримання Кодексу корпоративного управлiння, вiдхилення та причини такого вiдхилення протягом року не надається, оскiльки Кодекс корпоративного управлiння в Товариствi не приймався (не затверджувався). |
| Інформація про наглядову раду та виконавчий орган емітента |
- |
| Порядок призначення та звільнення посадових осіб емітента. Інформація про будь-які винагороди або
компенсації, які мають бути виплачені посадовим особам емітента в разі їх звільнення
|
Посадовi особи Товариства - Голова та члени Наглядової ради, Голова та члени Правлiння, Голова та члени Ревiзiйної комiсiї НАГЛЯДОВА РАДА Вiдповiдно до п.13.6 та 13.7 члени Наглядової ради Товариства обираються з числа фiзичних осiб, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть, та/або з числа юридичних осiб - акцiонерiв Члени Наглядової Ради обираються з числа фiзичних осiб, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть та/або з числа юридичних осiб - акцiонерiв. Член Наглядової Ради - юридична особа може мати необмежену кiлькiсть представникiв у Наглядовiй Радi. Порядок дiяльностi представника акцiонера у Наглядовiй Радi визначається самим акцiонером. Обрання членiв Наглядової Ради здiйснюється виключно шляхом кумулятивного голосування. Член Наглядової ради, обраний як представник Акцiонера або групи Акцiонерiв може бути замiнений таким Акцiонером або групою Акцiонерiв у будь-який час. Повноваження членiв Наглядової Ради дiйснi з моменту їх обрання Загальними Зборами. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової Ради неодноразово. Кiлькiсть членiв Наглядової ради 5 (п'ять) осiб. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради. Вiдкликання члена Наглядової Ради та змiна складу Наглядової Ради здiйснюється Загальними Зборами за поданням акцiонерiв, вiд яких такi члени призначенi. Вiдповiдно до ст.13.7. Статуту Повноваження члена Наглядової ради дiйснi з моменту його обрання Загальними зборами. У разi замiни члена Наглядової ради - представника Акцiонера повноваження вiдкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повiдомлення вiд Акцiонера (Акцiонерiв), представником якого є вiдповiдний член Наглядової ради. Загальнi Збори можуть прийняти рiшення про дострокове припинення повноважень членiв Наглядової Ради та одночасне обрання нових членiв. З припиненням повноважень члена Наглядової Ради одночасно припиняється дiя договору (контракту), укладеного з ним. Рiшення Загальних Зборiв про дострокове припинення повноважень може прийматися тiльки стосовно всiх членiв Наглядової Ради ( п. 13.12 Статуту). Вiдповiдно до п.13.13 Статуту, без рiшення загальних зборiв повноваження члена Наглядової ради припиняються: 1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 2) в разi неможливостi виконання обов'язкiв члена Наглядової ради за станом здоров'я; 3) в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена Наглядової ради; 4) в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим. ПРАВЛIННЯ Вiдповiдно до п. 14.2. Статуту обрання та вiдкликання Голови Правлiння та членiв Правлiння здiйснюється Наглядовою радою. Кiлькiсний склад Правлiння Товариства становить 5 (п'ять) осiб, в тому числi: Голова Правлiння та члени Правлiння. Повноваження Голови Правлiння припиняються за рiшенням Наглядової ради з одночасним прийняттям рiшення про призначення Голови Правлiння або особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження. Повноваження члена Правлiння припиняються за рiшенням Наглядової ради. Пiдстави припинення повноважень Голови та/або члена Правлiння встановлюються законом, Статутом Товариства, а також контрактом, укладеним з Головою та/або членом Правлiння. Пiдстави припинення повноважень Голови та членiв Правлiння: 1. за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це Товариства за два тижнi; 2. в разi неможливостi виконання своїх обов'язкiв за станом здоров'я; 3. в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання своїх обов'язкiв; 4. в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим; 5. в разi неналежного виконання своїх обов'язкiв Голови та (або) члена Правлiння; 6. з iнших пiдстав, визначених чинним законодавством та/або контрактом. РЕВIЗIЙНА КОМIСIЯ Вiдповiдно до п. 15.2. та 15.3 Статуту члени Ревiзiйної комiсiї Товариства обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фiзичних осiб, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть, та/або з числа юридичних осiб - акцiонерiв. Голова Ревiзiйної комiсiї обирається членами Ревiзiйної комiсiї з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу Ревiзiйної комiсiї. До складу Ревiзiйної Комiсiї входять 3 (три) члени Ревiзiйної Комiсiї, якi обираються строком на 5 (п'ять) рокiв. Не можуть бути членами Ревiзiйної Комiсiї члени Наглядової ради, Правлiння, iнших органiв управлiння Товариством, корпоративний секретар та особи, якi не мають повної цивiльної дiєздатностi. Головний бухгалтер призначається та звiльняється згiдно наказу Голови правлiння |
| Повноваження посадових осіб емітента |
НАГЛЯДОВАРАДА(п.13.4 Статуту; п. 2.2 Положення про Наглядову раду): До виключної компетенцiї Наглядової ради належить: " затвердження в межах своєї компетенцiї положень, якими регулюються питання, пов'язанi з дiяльнiстю Товариства; " пiдготовка порядку денного Загальних зборiв, прийняття рiшення про дату їх проведення та про включення пропозицiй до порядку денного, крiм скликання акцiонерами позачергових Загальних зборiв; " прийняття рiшення про проведення чергових або позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв або за пропозицiєю виконавчого органу; " прийняття рiшення про продаж ранiше викуплених Товариством акцiй; " прийняття рiшення про розмiщення Товариством iнших цiнних паперiв, крiм акцiй; " прийняття рiшення про викуп розмiщених Товариством iнших, крiм акцiй, цiнних паперiв; " затвердження ринкової вартостi майна у випадках, передбачених законодавством; затвердження умов контрактiв, якi укладатимуться з членами Правлiння, встановлення розмiру їх винагороди; " обрання та припинення повноважень Голови i членiв Правлiння; " затвердження умов контрактiв, якi укладатимуться з членами Правлiння, встановлення розмiру їх винагороди; " прийняття рiшення про вiдсторонення Голови або члена Правлiння вiд здiйснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження Голови Правлiння; " обрання та припинення повноважень Голови i членiв iнших органiв Товариства, крiм членiв Ревiзiйної Комiсiї, в разi їх утворення; " обрання Реєстрацiйної Комiсiї, за винятком випадкiв, встановлених Законом України "Про акцiонернi товариства"; " обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг. У разi, якщо Наглядова рада вiдсутня, це питання належить до компетенцiї Правлiння; " визначення дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядку та строкiв виплати дивiдендiв у межах граничного строку, визначеного законодавством України та Статутом; " визначення дати складення перелiку Акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення Загальних Зборiв вiдповiдно до законодавства України та Статуту та мають право на участь у Загальних Зборах вiдповiдно до законодавства України та Статуту; " вирiшення питань про участь Товариства у промислово-фiнансових групах та iнших об'єднаннях, про заснування iнших юридичних осiб; " вирiшення питань, вiднесених до компетенцiї Наглядової ради роздiлом XVI Закону України "Про акцiонернi товариства", у разi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення Товариства; " прийняття рiшення про обрання (замiну) депозитарної установи, яка надає Товариству додатковi послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розмiру оплати її послуг; " надсилання пропозицiї Акцiонерам про придбання належних їм простих акцiй особою (особами, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй, вiдповiдно до статтi 65 Закону України "Про акцiонернi товариства"; " прийняття рiшення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заiнтересованiсть, якщо ринкова вартiсть майна або послуг чи сума коштiв, що є предметом правочину iз заiнтересованiстю, перевищує сто мiнiмальних заробiтних плат виходячи з розмiру мiнiмальної заробiтної плати станом на 1 сiчня поточного року; " вирiшення iнших питань, що належать до виключної компетенцiї Наглядової Ради згiдно з цим Статутом, в тому числi прийняття рiшення про переведення випуску акцiй документарної форми iснування у без документарну форму iснування. Питання, що належать до виключної компетенцiї Наглядової Ради, не можуть вирiшуватися iншими органами управлiння Товариства, крiм Загальних Зборiв, за винятком випадкiв, встановлених законодавством України. Вiдповiдно до п.13.15 Статуту Голова Наглядової ради органiзовує її роботу, скликає засiдання Наглядової ради та головує на них, вiдкриває Загальнi збори, органiзовує обрання секретаря Загальних зборiв, здiйснює iншi повноваження, передбаченi статутом та положенням про Наглядову раду. ПРАВЛIННЯ (п.14.7 Статуту): До компетенцiї Правлiння належить вирiшення всiх питань, пов'язаних з керiвництвом поточною дiяльнiстю Товариства, крiм питань, що належать до виключної компетенцiї Загальних зборiв та Наглядової ради. Вiдповiдно до п. 4.1. Положення про Правлiння до компетенцiї Правлiння належить: 1) визначення напрямкiв дiяльностi та розвитку Товариства, пiдготовка та подання на затвердження Наглядовою радою проекту стратегiчного плану розвитку Товариства, затвердження оперативних планiв роботи та контроль за їх виконанням, затвердження рiчних бiзнес-планiв (маркетингових та фiнансових); 2) складання та надання на погодження Наглядовiй радi квартальних та рiчних звiтiв Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборiв акцiонерiв; 3) органiзацiя господарської дiяльностi Товариства, фiнансування, ведення облiку та складання звiтностi; 4) здiйснення формування фондiв, необхiдних для ведення Товариством дiяльностi; 5) прийняття рiшення про укладення правочинiв, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є предметом правочину не перевищує 10 (десяти) вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi Товариства; 6) затвердження внутрiшнiх документiв Товариства, функцiй та дiяльностi структурних пiдроздiлiв Товариства, а також регулювання поточної дiяльностi Товариства, за винятком тих, що вiднесенi до компетенцiї Загальних зборiв та Наглядової ради; 7) прийняття рiшень про видачу довiреностей на укладання правочинiв (договорiв, контрактiв) та здiйснення iнших дiй вiд iменi Товариства як працiвникам Товариства, так i iншим особам; 8) прийняття рiшення про пред'явлення вiд iменi Товариства претензiй i позовiв до юридичних i фiзичних осiб в Українi, а також за її межами; 9) щодо працiвникiв апарату управлiння Товариства, керiвних працiвникiв фiлiй, представництв та iнших вiдокремлених структурних пiдроздiлiв Товариства: - прийняття на роботу, переведення на iншу роботу, застосування стягнення i здiйснення звiльнення з роботи; - визначення умови оплати працi, встановлення посадових окладiв, визначення порядку надання вихiдних днiв i вiдпусток; 10) уповноваження своїм рiшенням членiв Правлiння на вчинення правочинiв вiд iменi Товариства, представлення iнтересiв Товариства, видання наказiв та розпоряджень, обов'язкових для виконання всiма працiвниками Товариства, вчинення iнших дiй вiд iменi Товариства. 11) визначення умов оплати працi керiвних працiвникiв Товариства i його структурних пiдроздiлiв; 12) затвердження органiзацiйної структури, штатного розкладу Товариства, його фiлiй та представництв, та системи оплати працi, у тому числi положень про систему оплати працi; 13) погодження Колективного договору; 14) прийняття рiшення про укладення договорiв (правочинiв) та вчинення iнших дiй щодо залучення кредитних коштiв як в нацiональнiй, так i в iноземнiй валютi, надання в позику грошових коштiв, вiдкриття та закриття рахункiв в нацiональнiй та/або iноземнiй валютi; 15) прийняття рiшення щодо списання дебiторської заборгованостi, що визнана Товариством безнадiйною, вiдповiдно до законодавства України; 16) визначення перелiку вiдомостей, що складають комерцiйну таємницю та конфiденцiйну iнформацiю про дiяльнiсть Товариства, визначення порядку їх використання та охорони; 17) у разi вiдсутностi Наглядової ради до компетенцiї Правлiння належить питання обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг; Повноваження Голови правлiння: 1) без довiреностi представляти iнтереси Товариства в державних установах, пiдприємствах всiх форм власностi та громадських органiзацiях, в усiх правоохоронних та контролюючих органах; вчиняти вiд iменi Товариства правочини та здiйснювати всi юридично значимi дiї; пiдписувати будь-якi договори та зовнiшньоекономiчнi контракти; здiйснювати iншi юридичнi дiї в межах компетенцiї, визначеної Статутом, рiшеннями Загальних зборiв та Наглядової ради; 2) представляти Товариство у вiдносинах з iншими суб'єктами господарської дiяльностi та фiзичними особами як на територiї України, так i за її межами; 3) видавати вiд iменi Товариства довiреностi та зобов'язання; 4) скликати засiдання Правлiння, визначати їх порядок денний та голосувати на них; 5) розподiляти обов'язки мiж членами Правлiння; 6) наймати та звiльняти працiвникiв Товариства, в тому числi директорiв та головних бухгалтерiв фiлiй, представництв, вживати до них заходи заохочення та накладати дисциплiнарнi стягнення вiдповiдно до чинного законодавства України, Статуту та актiв внутрiшнього регулювання Товариства; 7) в межах своєї компетенцiї видавати накази, розпорядження i давати вказiвки, обов'язковi для виконання всiма працiвниками Товариства, включаючи фiлiї, представництва та вiддiлення; 8) встановлювати форми, системи та порядок оплати працi працiвникiв Товариства згiдно вимог чинного законодавства, затверджувати штатний розклад Товариства та штатнi розклади фiлiй, представництв, визначати розмiри посадових окладiв всiх працiвникiв Товариства за винятком тих, що затверджуються Наглядовою радою Товариства; 9) пiдписувати вiд iменi Товариства договори з членами Наглядової ради щодо виконання ними функцiй членiв Наглядової ради Товариства на умовах, затверджених рiшенням Загальних зборiв; 10) пiдписувати Колективний договiр; 11) вимагати скликання позачергових засiдань Наглядової ради, приймати участь в засiданнях Наглядової ради з правом дорадчого голосу; 12) приймати участь в Загальних зборах; 13) затверджувати посадовi iнструкцiї працiвникiв Товариства; 14) заохочувати працiвникiв Товариства за результатами їх трудової дiяльностi та накладати стягнення за порушення у вiдповiдностi з чинним законодавством; 15) розпоряджатися майном та коштами Товариства вiдповiдно до законодавства, Статуту та цього Положення; 16) вживати заходи по досудовому врегулюванню спорiв, пiдписувати позови та скарги, пiдписувати всi документи, що стосуються судових розглядiв позовiв та скарг, представляти iнтереси Товариства в судах з усiма правами, наданими законом позивачу, вiдповiдачу, третiй особi в судовому процесi, в тому числi повнiстю або частково вiдмовлятися вiд позовних вимог, визнавати позов, змiнювати предмет позову, укладати мирову угоду, оскаржувати рiшення суду, подавати виконавчий документ до стягнення або видавати довiренiсть на вчинення вiдповiдних дiй iншiй особi; 17) виносити у встановленому порядку на розгляд Правлiння, Наглядової ради, Загальних зборiв питання, пов'язанi з дiяльнiстю Товариства; 18) забезпечувати виконання рiшень Загальних зборiв акцiонерiв, Наглядової ради Товариства та Правлiння; 19) мати право першого пiдпису всiх фiнансових документiв Товариства; 20) призначати своїх заступникiв, що не є членами Правлiння, з покладенням на них виконання окремих органiзацiйно-розпорядчих функцiй без права дiяти вiд iменi Товариства без довiреностi; 21) укладати договори, контракти, у тому числi, на виконання вiдповiдного рiшення Наглядової ради або Загальних зборiв акцiонерiв; 22) затверджувати цiни на продукцiю i тарифи на послуги Товариства; 23) затверджувати нормативнi акти, що визначають вiдносини мiж пiдроздiлами i фiлiями Товариства; 24) встановлювати основнi показники виробничо-господарської дiяльностi, економiчнi нормативи, iншi нормативи та вимоги щодо структурних пiдроздiлiв Товариства, затверджувати плани структурних пiдроздiлiв Товариства та звiти про їх виконання; здiйснювати iншi функцiї, якi необхiднi для забезпечення нормальної роботи РЕВIЗIЙНА КОМIСIЯ: (п.15.4, п. 15.5 Статуту) Ревiзiйна комiсiя має право вносити пропозицiї до порядку денного Загальних зборiв та вимагати скликання Позачергових загальних зборiв. Члени Ревiзiйної комiсiї мають право бути присутнiми на Загальних зборах та брати участь в обговореннi питань порядку денного з правом дорадчого голосу. Члени Ревiзiйної комiсiї мають право брати участь у засiданнях Наглядової ради та Правлiння у випадках, передбачених цим Законом, Статутом або внутрiшнiми положеннями товариства. За пiдсумками перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за результатами фiнансового року Ревiзiйна комiсiя готує висновок, в якому мiститься iнформацiя про: 1) пiдтвердження достовiрностi та повноти даних фiнансової звiтностi за вiдповiдний перiод; 2) факти порушення законодавства пiд час провадження фiнансово-господарської дiяльностi, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського облiку та подання звiтностi. Повноваження головного бухгалтера визначенi посадовою iнструкцiєю |
| Інформація аудитора щодо звіту про корпоративне управління |
ЗВIТ НЕЗАЛЕЖНОГО АУДИТОРА з надання впевненостi щодо положень Звiту про корпоративне управлiння ПрАТ "Завод металоконструкцiй та металооснастки" за 2019 рiк. Управлiнському персоналу, Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку Iнформацiя про предмет завдання Згiдно з договором № 8 вiд 24 лютого 2020 року ТОВ "АФ "ЛАНА" провела перевiрку iнформацiї, включеної до складу Звiту керiвництва акцiонерного товариства "Завод металоконструкцiй та металооснастки" ( далi по тексту -Товариство), що додається, та включає Звiт про корпоративне управлiння за 2019 рiк. Звiт про корпоративне управлiння був пiдготовлений управлiнським персоналом Товариства вiдповiдно до ЗУ "Про цiннi папери та фондовий ринок" та Положення "Про розкриття iнформацiї емiтентами цiнних паперiв", затвердженного рiшенням НКЦПФРУ вiд 03.12.2013 № 2826 з подальшими змiнами та доповненнями. Метою завдання з надання об?рунтованої впевненостi є отримання достатнiх i прийнятних доказiв для того, щоб надати висновок щодо iнформацiї про предмет перевiрки. Перевiрка проводилась з 26 березня 2020 року по 01 квiтня 2020 року. Нами була перевiрена наступна iнформацiя: - щодо застосування та вiдповiдностi Кодексу корпоративного управлiння та практики корпоративного управлiння Товариства, - про проведенi збори акцiонерiв та загальний опис прийнятих на зборах рiшень, - про персональний склад Наглядової ради та виконавчого органу, про проведенi засiдання та загальний опис прийнятих рiшень - про основнi характеристики внутрiшнього контролю i управлiння ризиками емiтента, - про перелiк осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакету акцiй емiтента, - про будь-якi обмеження прав участi та голосування акцiонерiв на загальних зборах емiтента, - про порядок призначення та звiльнення посадових осiб емiтента, - про повноваження посадових осiб емiтента. Застосовнi критерiї Ми перевiрили iнформацiю на вiдповiднiсть чинному законодавству України, що регулює корпоративне управлiння, зокрема ЗУ "Про акцiонернi товариства", ЗУ "Про цiннi папери та фондовий ринок" №3480 вiд 23.02.2006 р. з подальшими змiнами та доповненнями, Принципам корпоративного управлiння, затвердженим рiшенням НКЦПФР вiд 22.07.2014 р. № 955, Положення "Про розкриття iнформацiї емiтентами цiнних паперiв", затвердженного рiшенням НКЦПФР вiд 03.12.2013 № 2826 з подальшими змiнами та доповненнями i дотримання положень Статуту, внутрiшнiх Положень про органи корпоративного управлiння та положень систем внутрiшнього контролю товариства. Перевiрка систем внутрiшнього контролю та управлiння ризиками проведена з метою визначення їх основних характеристик, а не з метою оцiнки та висловлення думки щодо ефективностi внутрiшнього контролю. Вiдповiдальнiсть управлiнського персоналу Управлiнський персонал пiдприємства несе вiдповiдальнiсть за складання i достовiрне подання Звiту з корпоративного управлiння вiдповiдно до Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" та Положення про розкриття iнформацiї емiтентами цiнних паперiв, затвердженного рiшенням НКЦПФРУ вiд 03.12.2013 № 2826 з подальшими змiнами та доповненнями та за таку систему внутрiшнього контролю, яку керiвництво визначає потрiбною для того, щоб забезпечити складання Звiту про корпоративне управлiння , що не мiстить суттєвих викривлень внаслiдок шахрайства або помилки. Вiдповiдальнiсть аудитора Нашою вiдповiдальнiстю є незалежне надання висновку щодо цiєї iнформацiї на основi результатiв проведеної перевiрки та отриманих доказiв. Наша фiрма дотримується вимог МСКЯ 1 та вiдповiдно впровадила комплексну систему контролю якостi, включаючи задокументовану полiтику та процедури щодо дотримання етичних вимог, професiйних стандартiв i застосовних вимог законодавчих та нормативних актiв. Ми дотримались вимог незалежностi та iнших етичних вимог, викладених у Кодексi етики професiйних бухгалтерiв, затвердженому Радою з Мiжнародних стандартiв етики для бухгалтерiв, який ?рунтується на фундаментальних принципах чесностi, об'єктивностi, професiйної компетентностi та належної ретельностi, конфiденцiйностi та професiйної поведiнки. Опис проведеної перевiрки Ми провели перевiрку вiдповiдно до МСЗНВ 3000 "Завдання з надання впевненостi, що не є аудитом чи оглядом iсторичної фiнансової iнформацiї". Перевiрка передбачає виконання належних процедур для одержання вiдповiдних доказiв щодо iнформацiї та розкриттiв у Звiтi про корпоративне управлiння. Вибiр належних процедур залежить вiд судження аудитора. Виконана робота включала оцiнку прийнятностi застосовних критерiїв та вiдповiдностi стану корпоративного управлiння Товариства вимогам дiючого законодавства. Товариство в своїй дiяльностi не керується власним кодексом корпоративного управлiння. Вiдповiдно до вимог чинного законодавства України, Товариство не зобов'язане мати власний кодекс корпоративного управлiння. Ст. 33 ЗУ "Про акцiонернi товариства" питання затвердження принципiв корпоративного управлiння товариства вiднесено до виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв. Загальними зборами Товариства кодекс корпоративного управлiння не затверджувався. Товариство не користується кодексом корпоративного управлiння фондової бiржi, об'єднання юридичних осiб або iншим кодексом корпоративного управлiння. Товариством не приймалося рiшення про добровiльне застосування перелiчених кодексiв. У своїй дiяльностi Товариство керується Статутом, Положенням про Наглядову раду, Положенням про Правлiння, Положенням про Ревiзiйну комiсiю та чинним законодавством. Нами було проведено аналiтичнi процедури, iнспектування Статуту Товариства та його внутрiшнiх Положень. Отриманi пiдтвердження проведення загальних зборiв акцiонерiв та перелiк питань i прийнятих зборами рiшень. Черговi рiчнi загальнi збори акцiонерiв проведенi 19 квiтня 2019 р., що вiдповiдає вимогам Закону України "Про акцiонернi товариства " провести рiчнi загальнi збори не пiзнiше 30 квiтня наступного за звiтним року. Перелiк питань, що були розглянутi на зборах, вiдповiдає затвердженому порядку денному. По кожному питанню порядку денного прийняте вiдповiдне рiшення. Вiдповiдно до даних останнього реєстру власникiв акцiй Товариства, загальна кiлькiсть голосуючих акцiй ПрАТ "Завод МК i МО" складає 218851 штук, що становить 83,7% вiд загальної кiлькостi акцiй Товариства. Iншi власники, яким належить 35773 шт. акцiй не уклали з обраною емiтентом депозитарною установою договору. Iнших обмежень прав участi та голосування акцiонерiв на загальних зборах емiтента не iдентифiковано. Отриманi запевнення та проведена перевiрка iнформацiї про персональний склад Наглядової ради та виконавчого органу. Наглядова рада Товариства створена рiшенням Загальних зборiв Товариства 20.04.2017 р. (протокол загальних зборiв №1-2017 вiд 20.04.2017 р.) у кiлькостi 5 осiб. Голова Наглядової ради обраний рiшенням Наглядової ради ( Протокол №9 вiд 19.04.2019 року). Виконавчий колегiальний орган Товариства (правлiння) обраний Наглядовою радою (протокол №6-2016 вiд 03.10.2016 р.) у кiлькостi 3 осiб. Нами отриманi та проаналiзованi протоколи засiдань та звiти Наглядової ради. На нашу думку, Наглядова рада та виконавчий орган створенi та здiйснюють свою дiяльнiсть у вiдповiдностi з чинним законодавством , Статутом , внутрiшнiми Положеннями товариства. Нами була отримана та проаналiзована iнформацiя з реєстру акцiонерiв для виявлення осiб, якi прямо або опосередковано є власниками значного пакету акцiй (бiльше 5%), а також отриманi вiдповiднi письмовi запевнення вищого управлiнського персоналу. Iнших акцiонерiв, крiм вказаних у Звiтi з корпоративного управлiння, якi б володiли значним пакетом акцiй, нами не виявлено. Вiдповiдно до положень Закону України "Про акцiонернi товариства" посадовими особами Товариства є фiзичнi особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу та ревiзiйна комiсiя акцiонерного товариства. Ми порiвняли порядок призначення та звiльнення посадових осiб товариства iз визначеним порядком у Статутi та Положеннях Товариства. Вiдхилень нами не виявлено. Шляхом опитування посадових осiб товариства ми визначили їх повноваження та порiвняли з повноваженнями, визначеними Статутом. Посадовi особи Товариства дiяли у межах визначених для них повноважень. Шляхом тестування ми визначили основнi характеристики систем внутрiшнього контролю i управлiння ризиками. Функцiонування системи внутрiшнього контролю забезпечується шляхом: -розподiлу обов'язкiв пiд час здiйснення дiяльностi, - контролю за функцiонуванням системи внутрiшнього контролю. Система внутрiшнього контролю включає такi елементи: - управлiнський облiк; - контроль за фiнансово-господарською дiяльнiстю ( перевiрки ревiзором товариства, аудит фiнансової звiтностi); - розподiл повноважень мiж органами корпоративного управлiння з прийняття та затвердження рiшень. Проведенi процедури та отриманi достатнi та прийнятнi докази стали основою для висловлення думки. Висновок На нашу думку ПрАТ "Завод металоконструкцiй та металооснастки" при складаннi Звiту про корпоративне управлiння дотримався в усiх суттєвих аспектах вимог ЗУ " Про цiннi папери та фондовий ринок", Положення про розкриття iнформацiї емiтентами цiнних паперiв. Звiт розкриває достовiрно, в усiх суттєвих аспектах, основнi характеристики системи внутрiшнього контролю i управлiння ризиками емiтента, перелiк осiб, якi є власниками значного пакету акцiй емiтента, iнформацiю про будь-якi обмеження прав участi та голосування акцiонерiв на загальних зборах та порядок призначення та звiльнення посадових осiб емiтента вiдповiдно до Закону України "Про акцiонернi товариства", Положення про розкриття iнформацiї емiтентами цiнних паперiв та внутрiшнiх Положень. Аудитор Голдiна С.М. ( Сертифiкат аудитора серiя А № 005140 вiд 29 березня 2002 р. ) 01 квiтня 2020 р. м. Чернiгiв, пр.-т Перемоги,39 Тел/факс -(0462) 675-721 |
|
Телефон: 
e-mail: